|
|
Устав Предприятия
Устав Предприятия
|
|
|
|
|
|
|
Утверждено
Решением Общего собрания
Акционеров
Протокол №1
от 7 сентября 2002 г.
Председатель собрания
Секретарь собрания |
|
Зарегистрован МИ МНС РФ № 3
от 14.10.2002 за
ГРН 2027808911986
|
|
|
|
(Новая Редакция)
|
|
|
|
 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.1. Открытое акционерное общество "Петродворцовая электросеть" (далее - «Общество») является коммерческой организацией, Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Зарегистрированные в установленном законом порядке акции Общества свободно обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.
1.2. Общество - зарегистрировано Решением Регистрационной Палаты Санкт-Петербурга № 13404 от 20 декабря 1994 года (Свидетельство о государственной регистрации № 9327).
Общество создано Комитетом по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга - территориальным агентством Госкомимущества Российской" Федерации (решение от 13.12.1994 года) путем реорганизации «Государственного Петродворцового предприятия электрических сетей» в соответствии с Законом РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, Указом Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» № 721 от 01.07.1992 года, иными нормативными актами РФ.
Общество является правопреемником прав и обязанностей «Государственного Петродворцового предприятия электрических сетей», в пределах, определенных в Плане приватизации от 13 декабря 1994 года.
Настоящая редакция Устава принята в целях его приведения в соответствие с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (в редакции 07.08.2002 года).
1.3. Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени.
1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, банковские счета, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения Общества.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и имеет права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.6. Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, город Петродворец.
1.6.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: 198510, Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Володи Дубинина, дом 9.
1.7. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - Открытое акционерное общество «Петродворцовая электросеть»,
на английском языке - Petrodvorets Electric Company.
Сокращенное фирменное наименование Общества: на русском языке - ОАО "ПЭС".
Общество в случае регистрации его фирменного наименования в установленном правовыми актами РФ порядке, имеет исключительное право его использования.
|
|
|
|
|
 |
|
2. Цель и виды деятельности общества.
|
|
|
|
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством, в том числе:
• предоставление услуг по электроснабжению бытовых, коммунальных, промышленных потребителей и населения;
• предоставление услуг по наружному освещению магистралей и улиц;
• оптовая покупка и перепродажа электроэнергии;
• передача и перераспределение электрической энергии;
• монтаж, наладка и ремонт энергообъектов, электроэнергетического оборудования и электроустановок потребителей;
• эксплуатация и техническое обслуживание кабельных и воздушных электрических сетей до 10 кВ и сооружений на них электроустановок наружного освещения;
• капитальное строительство, реконструкция, капитальный ремонт электрических сетей до 10 кВ и сооружений на них, и сетей наружного освещения;
• эксплуатация автокранов и автовышек в порядке установленном действующим законодательством;
• инжиниринг;
• выдача технических условий на присоединение электрической мощности в электрических сетях до 10 кВ;
• выдача технических условий на разработку проектов по новому - строительству, реконструкции и капитальному ремонту электрических сетей и сетей уличного освещения;
• проведение технического надзора за новым строительством и капитальным ремонтом электрических сетей до 10 кВ и сетей уличного освещения;
• согласование проектной документации на новое строительство и реконструкцию электрических сетей и сетей уличного освещения;
• строительство и эксплуатации жилых домов в порядке установленном действующим законодательством;
• строительство и эксплуатация объектов промышленного и гражданского назначения;
• изготовление и реализация оборудования и конструкций для сетей электроснабжения и наружного освещения, изготовление и реализация товаров народного потребления электрических материалов;
• предоставление инженерных, информационных и транспортных услуг населению и юридическим лицам;
• торгово-закупочная и посредническая Деятельность.
Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.
2.3. Общество осуществляет эксплуатацию и техническое обслуживание кабельных и воздушных' электрических сетей и сооружений на них, расположенных на территории Петродворцового, Красносельского районов Санкт-Петербурга, г. Ломоносова и Ленинградской области, являющихся государственной собственностью Санкт-Петербурга.
2.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством.
Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
3.2. Общество может создавать на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации дочерние и зависимые хозяйственные общества, являющиеся юридическими лицами, а также филиалы и представительства.
3.3. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения, наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в самостоятельный баланс Общества.
После создания Филиала и (или) Представительства в настоящий Устав в уведомительном порядке вносятся соответствующие изменения, связанные с 'указанием место нахождения соответствующего обособленного подразделения.
3.4. Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных законодательством.
|
|
|
|
|
|
|
4. Уставный капитал. Акционеры общества.
|
|
|
|
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов, составляет 10370 (десять тысяч триста семьдесят) рублей, который разделен на 10370 (десять тысяч триста семьдесят) акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль.
4.2. Уставный капитал Общества полностью оплачен.
4.3. Одна обыкновенная акция дает право одного голоса на Общем собрании Акционеров.
4.4. Дополнительные акции и иные, эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.5. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров, в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
В случае если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение к оценке государственного финансового контрольного органа.
4.6. Уменьшение и увеличение Уставного капитала.
4.6.1. Общество вправе, а в случаях предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» обязано уменьшить свой Уставный капитал.
4.6.2. Общество, по решению Общего собрания акционеров, вправе уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций и их погашения в соответствии с действующим законодательством.
4.6.3. Уставный капитал Общества может быть по решению Общего собрания акционеров увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.6.4. Иные основания и порядок изменений Уставного капитала регулируется действующим законодательством.
4.7. Общество создает Резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала путем ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.
Средства Резервного фонда используются по решению Совета директоров и предназначены для покрытия убытков и выкупа обществом своих акций, а так же для погашения облигаций в случае отсутствия у Общества иных средств.
4.8. Размер отчислений в Резервный фонд может быть изменен решением Совета директоров на основании решения Общего собрания акционеров об изменении порядка распределения прибыли.
4.9. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
|
|
|
|
|
|
|
5. Акции общества. Права и обязанности акционеров.
|
|
|
|
5.1. Общество выпускает обыкновенные и привилегированные именные акции без документарной формы.
5.2. Обществом при учреждении были выпущены следующие типы акций:
• привилегированные именные акции типа "А" в количестве 2 593 (две тысячи пятьсот девяносто три) штуки, номинальной стоимостью 1 (один) рубль;
• привилегированные именные акции типа "Б" в количестве I 503 (одна тысяча пятьсот три) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль;
• обыкновенные именные акции в количестве б 274 (шесть тысяч семьдесят четыре) штуки, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.
В соответствии со статьёй 43 ФЗ РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 21.12.2001 № 178-ФЗ выпущенные (эмитированные) открытыми акционерными обществами, созданными путем преобразования унитарных предприятий, привилегированные акции типа "Б" приобретают статус обыкновенных акций, предоставляющих Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию все предусмотренные законодательством Российской Федерации права акционера владельца обыкновенных акций.
Таким образом, на момент утверждения настоящей новой редакции Устава Обществом размещены следующие типы акций:
• привилегированные именные акции типа "А" в количестве 2 593 (две тысячи пятьсот девяносто три) штуки, номинальной стоимостью 1 (один) рубль;
• обыкновенные именные акции в количестве 7 777 (семь тысяч семьсот семьдесят семь) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.
5.3. Привилегированные акции общества типа "А" предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций типа "А" не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
5.4. Владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере десяти процентов чистой прибыли Общества, разделенных на число акционеров, соответствующее двадцати пяти процентам уставного капитала, причем чистая прибыль определяется по итогам последнего финансового года.
При этом если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа "А", то размер дивиденда, выплачиваемого по акциям указанного типа, доложен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее первого числа мая месяца и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям Привилегированным акций типа "А", которые были внесены в реестр акционеров не позднее, чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда Советом директоров.
5.5. Общество не имеет право выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа "А" иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом, если иное не установлено законом.
Общество не имеет право выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа "А".
5.6. Акционеры - владельцы привилегированных .акций типа "А" имеют первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций на фиксированный дивиденд в размерах и порядке предусмотренных настоящим Уставом, а в случае ликвидации Общества - на начисленный и не выплаченный дивиденд и на получение ликвидационной стоимости акций.
Ликвидационная стоимость привилегированных акций типа "А" равна ее номинальной стоимости.
5.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право принимать участие в общем собрании акционеров без права голоса лично либо посредством своего представителя.
5.8. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров:
• реорганизации или ликвидации общества;
• о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций типа "А";
• по всем вопросам компетенции Общего собрания, начиная с собрания следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о не полной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев привилегированных акций типа "А" участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5.9. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
5.10. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
• участвовать в управлении делами Общества в соответствии с порядком, установленным уставом;
• получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его стоимость), оставшуюся после всех установленных законодательством расчетов пропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.
5.11. Акционеры обязаны:
• оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке , установленные настоящим уставом и действующим законодательством,
• руководствоваться в своей деятельности Уставом Общества и действующим законодательством;
• сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.12. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 7 дней со дня получения соответствующего запроса.
5.13. Акционеры имеют также и другие права, а также несут и другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.
5.14. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации
5.15. Общество вправе, а при наличии более 50 акционеров, обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
5.16. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения). Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.
|
|
|
|
|
|
|
6. Порядок отчуждения акций общества.
|
|
|
|
6.1. Акционер может отчуждать свои акции в порядке, установленном законодательством, без согласия других Акционеров по цене, определенной соглашением сторон.
6.2. Передача акций по наследству и в иных случаях правопреемства осуществляется в общегражданском порядке. Согласия других акционеров на совершение любых иных законных сделок с акциями Общества не требуется.
6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено законом. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.
6.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если иное не установлено законом. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная, стоимость, акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. Акции Общества, приобретенные по решению Совета директоров, находятся на балансе Общества, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает Совет директоров.
6.5. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать эти акции, а Общество обязано приобрести их.
В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений установленных пунктом 6.4. Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6.6. Иные случаи приобретения Обществом своих размещенных акций определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.7. Порядок приобретения и выкупа Обществом своих размещенных акций определяется в соответствии с главным Комитетом Федерального закона "Об акционерных обществах".
6.8. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
6.9. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения их в систему ведения реестра акционеров.
Право на акцию Общества (реализация прав, закрепленных акцией) переходит к новому приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, если иное не установлено законом,
6.10. Особенности продажи акций Общества в порядке приватизации, устанавливаются ФЗ РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и иными правовыми актами РФ и Санкт-Петербурга.
|
|
|
|
|
|
|
7. Финансовый год общества. Распределение прибыли.
|
|
|
|
7.1. Финансовый год для Общества определяется с 1 января по 31 декабря, если иное не установлено законом.
7.2. Годовое собрание должно быть проведено не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года и должно утвердить его итоги.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания.
7.3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим законодательством.
7.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.
7.5. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества. Решение о распределении чистой прибыли Общества, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров.
Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров.
Выплата годовых дивидендов производится на основании решения Общего собрания по окончании финансового года. Срок выплаты годовых дивидендов определяется Общим собранием акционеров, но не должен превышать 60 дней со дня принятия решения 1 о выплате годовых дивидендов.
7.6. Определение размера и объявление дивидендов, а так же порядок его выплаты осуществляется в соответствии с порядком, установленным законом.
7.7. Размер годовых дивидендов в расчете на одну обыкновенную именную акцию устанавливается Общим собранием Акционеров, по предложению Совета директоров, но не может быть выше предложенного.
7.8. Право на получение годовых дивидендов имеют акционеры, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
7.9. Дивиденды выплачиваются один раз в год. Ограничения на выплату дивидендов устанавливаются в соответствии с законом.
|
|
|
|
|
|
|
8. Общее собрание акционеров.
|
|
|
|
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее: Общее собрание или Собрание). Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
8.1.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем ; череп 6 месяцев после окончания финансового года Общества. Годовое общее собрание обязано рассмотреть вопросы, установленные законом для годового собрания.
8.1.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
8.1.3. Совет директоров устанавливает дату и порядок проведения Общего Собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.
8.1.4. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, в сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных Существах".
Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной, комиссии (Ревизора), Аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования. Порядок подготовки и созыва внеочередного Собрания определяются в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
Уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания, в случае, предусмотренном п.2 ст.53 Закона «Об акционерных обществах» - не позднее 50 дней до даты проведения собрания.
Уведомление о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, направляется не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
8.2. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
8.2.2. реорганизация общества;
8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение : промежуточного и окончательных ликвидационных балансов;
8.2.4. определение количественного состава Совета директоров избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;
8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки в Случаях предусмотренных действующим законодательством;
8.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной Стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а так же путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8.2.8. образование коллегиального исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
8.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
8.2.10. утверждение аудитора Общества;
8.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
8.2.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
8.2.13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.14. дробление и консолидация акций;
8.2.15. одобрение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона об акционерных обществах;
8.2.16. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона об акционерных обществах;
8.2.17. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;
8.2.18. участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8.2.19. утверждение, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, в том числе утверждение Положений о Совете директоров и Ревизионной комиссии;
8.2.20. размещение посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции в случаях предусмотренных ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;
8.2.21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах».
8.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах.
8.4. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 8.2.2; 8.2.6, 8.2.14 - 8.2.20 настоящего Устава принимается. Общим собранием только по предложению Совета директоров, акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленном ФЗ РФ «Об акционерных обществах» порядке.
8.5. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1; 8.2.2; 8.2.3; 8.2.5; 8.2.17 настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не установлено Законом об акционерных обществах или в допускаемых им случаях уставом.
Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением Общего собрания.
8.6. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.
8.7. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования, если иное не установлено ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
8.8. Собрание ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров. В случае если Председатель Совета директоров отказывается быть председателем Собрания, то председателем по решению Совета директоров назначается один из его членов. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания.
8.9. Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке установленном Законом об акционерных обществах. Протоколы Общих собраний подписываются Председательствующим и секретарем Собрания.
8.10. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
В указанные в настоящем пункте сроки копии протоколов общих собраний акционеров рассылаются акционерам, являющимся владельцами более чем 10% голосующих акций Общества.
Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акционеров, а так же порядок и сроки уведомления акционеров о принятых решениях и итогах голосования определяются Законом об акционерных обществах, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания.
9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
9.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
9.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах;
9.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
9.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с гл. VII Закона об акционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
9.2.5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
9.2.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;
9.2.7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;
9.2.8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;
9.2.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;.
9.2.10. использования Резервного и иных фондов Общества;
9.2.11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 9.2.12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
9.2.13. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой X Закона об акционерных обществах, а также сделок, предусмотренных Главой XI названного Закона;
9.2.14. утверждение-регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
9.2.15. образование единоличного исполнительного органа (избрание генерального директора) Общества и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных обществах и уставом общества.
9.3. Персональный и количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены совета директоров избираются сроком до следующего годового собрания. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные настоящим Уставом сроки, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров избираются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций из числа присутствующих на Собрании.
В части, не урегулированным настоящим уставом, порядок избрания Совета директоров определяется в соответствии со ст. 66 Закона об акционерных обществах.
9.4. Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор, общества не может быть избран Председателем Совета директоров.
9.5. К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных Общих собраний акционеров, собраний Совета директоров, утверждение "повестки дня заседания Совета директоров.
9.6. Заседания Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, исполнительного органа Общества.
Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Законом об акционерных обществах специальным Регламентом, утвержденным Советом директоров на основании п.1 ст.68 Закона об акционерных обществах.
9.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании.
9.8. Решения на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов присутствующих, если иное не установлено законом, и оформляются протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные п. 4 ст. 68 Закона об акционерных обществах.
Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов, голос Председателя является решающим.
9.9. Допускается возможность принятия Советом директоров Общества решений ионным голосованием.
|
|
|
|
|
|
|
10. Исполнительные органы управления.
|
|
|
|
10.1. В Обществе на основании решения Совета директоров создается единоличный , исполнительный орган управления - Генеральный директор и на основании решения Общего собрания может быть создан коллегиальный исполнительный орган управления - Правление. В Обществе по решению общего собрания акционеров по предложению Совета директоров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации).
Совет директоров так же определяет срок полномочий единоличного исполнительного органа.
Единоличный исполнительный орган общества в пределах своей компетенции осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности Генерального директора определяются Законом об акционерных обществах, настоящим Уставом, а так же трудовым договором заключаемым с Обществом.
10.2. Генеральный директор является единоличным исполнительным . органом Общества, представляет интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, трудового договора между Генеральным директором и Обществом.
Генеральный директор избирается Советом директоров из числа акционеров либо иных лиц.
10.3. К компетенции Генерального директора относится:
• оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;
• распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах;
• выступление без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за границей;
• совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;
• утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;
• утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
• прием на работу и увольнение работников Общества, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
• разработка в соответствии с утвержденными Советом директором Общества приоритетными направлениями деятельности Общества программы финансово хозяйственной деятельности Общества;
• утверждение штатного расписания;
• утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;
• совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.
10.4. Основания и порядок ответственности единоличного исполнительного органа Общества определяются действующим законодательством.
Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
10.5. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и об образовании нового единоличного исполнительного органа.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.1. Общество, для проверки и подтверждения его финансово хозяйственной деятельности ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
11.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.
|
|
|
|
|
|
|
12. Ревизиционная комиссия.
|
|
|
|
12.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) - внутренним постоянно действующим органом контроля.
12.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Собрание акционеров Общества из числа акционеров Общества или лиц, работающих в Обществе по трудовым договорам.
Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества, а так же материально-ответственные лица.
12.3. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей. Собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.
12.4. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссии определяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре). К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) в частности относится:
12.4.1. Проведение ежегодных плановых ревизий по итогам деятельности за год, а так же во всякое время в случаях, установленных п.З ст. 85 Закона об акционерных обществах. По итогам проверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собранием акционеров.
12.4.2. Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий и обеспечивать условия для их проведения.
12.4.3. При серьезной угрозе интересам Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Собрания акционеров.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.1. С Генеральным директором от имени Общества заключается трудовой договор Председателем Совета директоров на основании соответствующего решения Совета директоров.
13.2. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах.
13.3. Общество в лице Генерального директора заключает с работниками Общества трудовые договоры. Условия труда, его оплата должны соответствовать российскому законодательству.
13.4. С каждым работником Общества заключается трудовой договор, содержащий в себе условие об обязанности работников обеспечивать сохранность коммерческой тайны и конфиденциальной информации Общества согласно Положению о конфиденциальной информации ОАО «ПЭС», утверждённому решением Совета директоров ОАО «ПЭС».
13.5. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
|
|
|
|
|
|
|
14. Ликвидация и реорганизация общества.
|
|
|
|
14.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством.
14.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к правопреемнику.
14.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на основании решения органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, зарегистрировавшим Общество.
14.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
14.5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов, установленных "законодательством, распределяется между акционерами пропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций в следующей очередности:
• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям типа А и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа А;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами -владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций типа А.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после распределения имущества предыдущей очереди.
14.6. Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
|
|
|
|
|
|
|
15. Заключительные положения.
|
|
|
|
15.1. Настоящая новая редакция устава вступает в силу со дня ее государственной регистрации.
15.2. Со дня регистрации настоящей, новой редакции Устава, Устав отрытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть», зарегистрированный решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 05.08.96 № 48471, с изменениями зарегистрированными решениями Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 09.09.99 № 162090 и от 28.04.2000г. № 194579, утрачивает силу.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
